近日，变相本金不受被监中国证券投资基金业协会披露了一则纪律处分决定书（中基协处分（2023年）15号、承诺16号）。损失司旗

因中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称中金前海股权）存在向投资者变相承诺保本保收益、和最海鹏未尽职履行勤勉义务等违规事实，低收中国证券投资基金业协会于2022年7月22日向中金前海股权及法定代表人、益中总经理王海鹏下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2022〕304号），下私中金前海股权及王海鹏于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，募及名批中国证券投资基金业协会按照规定程序进行了审理。总经本案现已审理终结。理王

根据行政监管措施决定书，管点中金前海股权在相关私募基金产品募集过程中，变相本金不受被监存在变相向投资者承诺本金不受损失和承诺最低收益的承诺情形。

公司制作的损失司旗“金桥产业基金”推介材料载明该基金“预期年化收益率11%/年-16%/年（费前）”、“劣后级投资人（腾邦集团）以其本金和收益保证优先级投资人本金和收益”、和最海鹏“收益稳健、风险可控”。

协会收到的投诉反映公司在“金桥产业基金”现场宣传材料中存在“前海金桥产业基金壹期固定收益11%（含管理费）+浮动收益”的表述，该投诉信息证明上述相关表述导致投资者形成保本保收益预期，对投资者的投资决策已经构成不当误导。

综上，前述情形构成变相向投资者承诺本金不受损失和承诺最低收益。

但中金前海股权与王海鹏均认为以上陈述存在异议，并提出申辩意见。

中金前海基股权认为，公司管理的“前海金桥产业基金壹期基金”推介材料中“预期收益率”表述不等同于向投资者承诺“保本保收益”，并指出，该基金募集期为2016年4月5日，时间在《私募投资基金募集行为管理办法》明确禁止宣传“预期收益”之前，不该认定其募集期使用相关表述违规，并称其已经在合同中提示相关风险。

除了承诺最低收益外，中金前海股权还存在未及时跟进《最高额保证合同》办理强制执行公证以及未及时对回购义务人和担保方采取追索措施等问题。

协会经审理后驳回。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》第五条的规定，中国证券投资基金业协会决定作出对中金前海股权、王海鹏进行公开谴责的纪律处分。

值得注意的是，早在2020年6月份，证监会深圳监管局就已向该公司下发了行政监管措施决定书，中金前海股权在相关私募基金产品募集过程中，存在变相向投资者承诺本金不受损失和承诺最低收益的情形；同时，该公司在相关私募基金产品管理过程中，存在未尽职履行勤勉义务的情形。

天眼查显示，中金前海股权成立于2014年，18只存续产品，管理规模在5亿元至10亿元。公司唯一一家股东为中金前海私募。股权穿透显示，中金前海私募由中金资本持股55%，而中金资本是的全资子公司。

2022年底，中金公司也因中金前海管理的15只产品未按期完成整改被牵连收到监管罚单。

北京证监局指出，中金公司子公司中金前海私募与中金前海股权及其管理的15只产品未按期完成整改，相关产品涉及底层项目较多，且产品间存在嵌套投资、交又投资底层项目的复杂情况。

同时，北京证监局还直指中金公司未能识别并拦截交易，导致某客户账户逆回购交易25亿元，账户出现透支的情况。

最终，北京证监局以中金公司“合规意识薄弱，内控机制不完善”为由，对其采取责令改正的监管措施。

(责任编辑：探索)